La Legge n. 265/22.07.2022, tra l’altro, modifica la procedura di iscrizione al Registro delle Imprese.
Gli emendamenti recepiscono le disposizioni di una Direttiva Europea sull’uso degli strumenti e dei processi digitali nel contesto del diritto societario.
La legge entrerà in vigore 4 mesi dopo la data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Romania, rispettivamente il 26 novembre 2022.
Quali notizie porta la legge:
- La procedura per la formazione online di una società è regolamentata, in cui la firma dello statuto e la registrazione nel Registro di Commercio sono effettuate interamente con mezzi elettronici. Sarà possibile redigere l’atto costitutivo online utilizzando un modulo standard messo a disposizione dal Registro delle Imprese contenente un insieme predefinito di clausole, e sarà firmato da tutti i fondatori o dai loro rappresentanti con firma elettronica qualificata.
- È semplificata la procedura di registrazione di una succursale stabilita da una società con sede in un paese dell’UE, così come le operazioni di fusione transfrontaliere, nel senso che non saranno richiesti documenti e informazioni che sono/possono essere ottenuti/verificati attraverso il sistema di interconnessione dei registri delle imprese negli stati membri dell’UE.
- Le domande di iscrizione nel Registro delle Imprese, i documenti che le giustificano, i documenti in base ai quali sono redatte le registrazioni del Registro delle Imprese e i documenti sono archiviati dagli uffici del Registro delle Imprese e in forma elettronica, in un formato che consenta la lettura e la ricerca al computer, per garantire la rapida consegna delle copie in formato elettronico.
- Il Registro delle Imprese, tenuto dall’ONRC, farà parte del sistema di interconnessione dei registri commerciali negli stati membri dell’Unione europea. Di conseguenza, sarà garantito l’accesso online del pubblico a informazioni approfondite e aggiornate sulle società, comprese le informazioni sulle società registrate in altri stati membri del l’UE.
- I certificati di accertamento e i certificati di registrazione, le chiusure rilasciate dal cancelliere possono essere rilasciati in formato elettronico firmato con firma elettronica qualificata, su richiesta del richiedente.
- L’ONRC pubblica il Bollettino Elettronico del Registro delle Imprese, organizzato come piattaforma elettronica centrale attraverso il portale dei servizi online dell’ONRC in cui saranno pubblicati i documenti e gli atti registrati/citati/archiviati/coperti in/dal Registro delle Imprese. Inoltre, su questa piattaforma sarà pubblicato l’elenco delle società per le quali ONRC è quello di formulare azioni di scioglimento o di cancellazione, secondo la legge.
La legge modifica anche la Legge 31/1990 sulle società, semplificando o eliminando alcune formalità.
Pertanto, al momento della registrazione di un’azienda:
- L’obbligo di fornire la prova della disponibilità del nome della società è soppresso.
- L’obbligo di versare il contributo al capitale sociale degli SRL al momento della costituzione è soppresso. Può essere versato dopo la costituzione della società, entro un periodo di 3 mesi e 2 anni, a seconda della natura del contributo.
- Al momento della firma dello statuto, i fondatori assumono la responsabilità di soddisfare le condizioni previste dalla legge per la costituzione di una società, il cui atto costitutivo è provvisto di una clausola al riguardo, non essendo quindi necessario redigere e presentare separatamente una dichiarazione.
- L’atto costitutivo contiene clausole speciali: (i) le modalità di adozione delle decisioni dell’assemblea generale degli associati, con il voto di tutti gli associati, se, a causa della parità della partecipazione al capitale sociale, non può essere stabilita la maggioranza assoluta; (ii) le modalità per garantire l’estinzione della passività o il suo regolamento in accordo con i creditori, in caso di scioglimento della società senza liquidazione, quando i soci concordano la distribuzione e la liquidazione dei beni della società (ii) il mandato degli amministratori.
La legge prevede inoltre che, per la loro nomina giuridicamente valida, gli amministratori nominati, gli amministratori, i censori debbano accettare espressamente il mandato conferito. Accettando il mandato, essi si assumono la responsabilità di soddisfare le condizioni previste dalla legge per detenere ed esercitare la funzione in cui sono stati nominati.